在随后的几天里，中**队空袭不断，美军飞机损失进一步增大。在几近被消耗殆尽之时，麦克阿瑟不得不命令布里尔顿把残余的飞机转移到澳大利亚。11月23日，布里尔顿率领他最后的4架战斗机离开了菲律宾。
继美军空中力量遭致命打击后，美国海军力量也危在旦夕。
11月24日，中**队80多架轰炸机在52架战斗机掩护下，袭击马尼拉湾的甲米地海军基地。
轰炸持续了2个小时，中国战机实施一轮又一轮的轰炸攻击。一颗颗炸弹闪着袖光在军港内掀起一阵阵冲天的爆炸巨浪和滚滚浓烟，整个基地地动山摇，到处大火熊熊。
最后令人担心的情况发生了一.大火蔓延到基地弹药库，引爆了潜艇部队储存的233枚超级磁性雷管鱼雷。大爆炸导致连环爆炸，使所有的鱼雷都爆炸起来，那可怕的场面犹如火山爆发一样让人心惊胆颤。
当时麦克阿瑟的夫人和他们的3岁的儿子小阿瑟站在马尼拉饭店的楼顶平台上，看到这可怕的景象，失魂落魄地急忙躲进了卧室。
美国亚洲舰队司令哈特海军上将站在距离基地仅600米的司令部，火星人大厦的楼顶上，亲眼目睹了这场浩劫。爆炸的气浪冲得他站不稳身子，他勉强控制住自己没有哭出声来，喃喃自语道：“我们的潜艇.我们的秘密武器¨”事后他向上级报告说：“烈火从一边烧向另一边，整个海军造船厂和甲米地港口的1／3区域被大火吞没。”
与此同时，中**队飞机还轰炸了苏比克湾海军基地。
哈特上将痛心疾首：他的海军基地被彻底摧毁了，他赖以和敌人海军对抗的主要手段潜艇部队受到了重创——2艘潜艇被炸毁，其中就有新式潜艇“海狮”号，其他5艘受伤，尤其是他手中的王牌——对付敌人大型舰只并准备与之进行近海决战的自导鱼雷，一下子全报销了。经过此次空袭，美国海军亚洲舰队元气大伤，根据地被毁。哈特上将除留下潜艇部队坚持袭扰作战外，不得不带着劫后余生的舰只仓皇南逃，退向荷属东印度。
当时麦克阿瑟把他的陆军部队分成几个集团，分别防御菲律宾群岛的几个不同地区，准备实施滩头防御。它们是：
乔纳森.温赖特将军指挥的北吕宋部队。这被视为最精锐最有战斗力的部队。负责防守：阿帕里、维甘滩头阵地最有可能成为中**队主力登陆地区的马尼拉西北110英里的林加延湾海岸最有可能发生大规模战斗的中央平原地区作为美军一旦撤退的防御阵地巴丹半岛。
乔治.帕克将军指挥的卢塞纳部队。
负责防守比科尔半岛。
艾伯特.琼斯将军指挥的南吕宋部队。负责控制巴丹到黎牙实比的海岸。
切诺.韦恩将军指挥的米沙鄢部队。负责防守中部岛屿。
威廉.夏普将军指挥的棉兰老部队。负责该岛的全部防务。
这时，远东空军已被摧毁，亚洲舰队已经撤走，制空权和制海权已经落入中**队之手。在失去了赖以实施近海防御重要支柱的情况下，麦克阿瑟仍旧抱着他的滩头决战方案不放。他认为作战还刚刚开始，按照美国多年拟制的橙色计划，美国本土的援军很快就会到来，他期待着会有什么奇迹发生。事实上，罗斯福总统和陆军参谋长马歇尔都亲自发电报说：
“正在组织援兵”！
但是，麦克阿瑟所盼望的一切救援不久就成了泡影。11月下旬，海军作战部长欧内斯特.金上将因为担心中国舰队的拦击，取消了海军一切援助菲律宾的计划。
菲律宾的海上支援和海上补给没有指望了，被围困的菲律宾守军只有靠自己硬撑下去了。
11月25日傍晚，正在林加延湾附近巡逻的美国海军亚洲舰队的“鱼”号潜艇艇长从潜望镜里发现，远处海面上有缕缕黑烟，绵延逶迤几十英里长，正在杀气腾腾地逼近林加延湾。